Az Európai Parlament képviselői 2016 áprilisában elsöprő többséggel fogadták el az üzleti titokkal kapcsolatos uniós irányelvet („Irányelv”), amelynek megalkotására az Európai Bizottság 2014-ben tett javaslatot. Az Irányelv a Tanács általi elfogadást követően várhatóan hamarosan kihirdetésre kerül az Európai Unió Hivatalos Lapjában. Az alábbiakban azt mutatjuk be, hogy milyen változásokat hozhat az új uniós szintű szabályozás.
Mi minősül üzleti titoknak?
A vállalkozások az élelmiszeripartól az IT szektorig bármely területen működjenek is, tevékenységük, fejlesztéseik során olyan információk birtokába kerülnek, amelyek vagyoni értékkel bírnak és titokban tartásukhoz komoly üzleti érdek fűződik. Az ilyen bizalmasan kezelendő információ, ismeret az úgynevezett üzleti titok, amelynek körébe a technológiai ismeretektől az üzleti terveken, üzleti stratégiákon át a piackutatási adatokig számos információ beletartozhat. A jelenleg hatályos magyar szabályozás szerint egy adott információ akkor minősül üzleti titoknak, ha megfelel az alábbi feltételeknek:
- gazdasági tevékenységhez kapcsolódik;
- nem közismert vagy a szakmabeliek számára nem könnyen hozzáférhető;
- illetéktelenek általi megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala jogos gazdasági érdeket sértene vagy veszélyeztetne;
- valamint titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
Fontos megjegyezni, hogy a jelenlegi magyar szabályozás az üzleti titok speciális fajtájaként külön nevesíti a védett ismeretet, az úgynevezett know-how-t. A know-how azonosításra alkalmas módon rögzített, vagyoni értéket képviselő műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, tapasztalat vagy ezek összeállítása. Az üzleti titok, illetve a know-how kategóriájába tartozó ismeretek gyakran nem helyezhetőek olyan védelem alá, mint amelyet a szabadalom vagy egyéb, a szellemi tulajdonnal kapcsolatos oltalmi formák biztosítanak. Ugyanakkor gazdasági jelentőségüknél fogva fontos, hogy védelmet élvezzenek az olyan jogosulatlan felhasználás ellen, mint például a lopás, engedély nélküli másolás, gazdasági kémkedés vagy titoktartási kötelezettségek megsértése.
Miért van szükség az Irányelvre?
Az EU belső piacán számos területen megjelenik a tagállamok közötti határokon átnyúló együttműködés, ami szükségképpen együtt jár a tapasztalatok és ismeretek áramlásával. Éppen ezért a határokon átnyúló kutatás-fejlesztés és innováció terén az üzleti titok védelme fokozott jelentőséggel bír. Azonban jelenleg ez a védelem nem biztosított kellőképpen, mivel az üzleti titok szabályozása a tagállamokban meglehetősen egyenetlen. Bizonyos országokban, mint például Magyarországon, a szabályozás kifejezetten fejlettnek számít, míg máshol szinte teljes egészében hiányzik. Sok tagállam nemzeti joga az üzleti titok fogalmát, valamint a jogosulatlan megszerzés és felhasználás eseteit sem szabályozza, a rendelkezésre álló jogorvoslati eszközökről nem is beszélve. Ez a körülmény érthető módon visszafoghatja a vállalkozási kedvet, hiszen senki nem fektet komoly anyagi erőket olyan szellemi tőke létrehozásába, amely nem élvez megfelelő jogi védelmet valamennyi uniós tagállamban. Éppen ezért az Irányelv elsődleges célja egyértelmű jogi helyzet és egyenlő versenyfeltételek megteremtése az európai vállalkozások számára, az üzleti titok minél hatékonyabb, teljesebb védelme érdekében.
Melyek az Irányelv fő rendelkezései?
Egységes üzleti titok-fogalom
Az Irányelv egységes üzleti titok-fogalmat vezet be, amely csak kis mértékben különbözik a magyar jog szerinti fogalomtól. Üzleti titoknak minősül az az információ, amely
- titkos abban az értelemben, hogy mint egységes egész vagy elemei bármely megjelenése és összeállítása általánosan nem ismert, vagy nem könnyen hozzáférhető a rendes körülmények között ilyen jellegű információval foglalkozó körökben dolgozó személyek számára;
- titkossága folytán üzleti értékkel rendelkezik;
- titokban tartása érdekében az információk feletti ellenőrzés gyakorlására feljogosított személy a körülmények figyelembevételével elvárható lépéseket megtette.
Az Irányelv meghatározza azt is, hogy mely információk nem minősülnek üzleti titoknak. Így például az Irányelv értelmében nem tiltható meg azon tapasztalat és szakértelem hasznosítása, amelyet a munkakör betöltése következtében a munkavállalók jogszerűen szereztek meg.
A jogszerű és jogosulatlan felhasználás esetkörei és a jogosulatlan felhasználás alóli kivételek
Az Irányelv felsorolja az üzleti titok megszerzésének, felhasználásának és nyilvánosságra hozatalának jogszerű (ide tartozik többek között a független fejlesztés, vagy bármely olyan magatartás vagy olyan gyakorlat, amely a körülmények figyelembe vételével tisztességes kereskedelmi gyakorlatnak tekinthető) és jogosulatlan formáit (például üzleti titok felhasználása vagy nyilvánosságra hozatala törvényen vagy szerződésen alapuló titoktartási kötelezettség megsértésével). Az Irányelv azokat a kivételes eseteket is felsorolja, amikor az egyébként jogosulatlan felhasználásnak számító felhasználás mégis jogszerűnek tekintendő. Így az üzleti titok jogosultját nem illetik meg az Irányelv által biztosított jogorvoslati jogok, ha az üzleti titok megszerzése, felhasználása vagy nyilvánosságra hozatala az alábbi okokból történik:
- a véleménynyilvánítás és tájékoztatás szabadságának érvényre juttatása különös tekintettel a média szabadságára és sokszínűségére (oknyomozó újságírók korlátozás nélküli tevékenykedése, újságírók forrásainak titokban tartása);
- más jogellenes magatartásának leleplezése, amennyiben ez a közérdek védelmében történik (visszaélések bejelentése, „whistleblowing”);
- a munkavállalói képviselők munkavállalók általi tájékoztatása, amennyiben a felfedett információ szükséges a képviselők feladatainak ellátásához;
- az Unió vagy a nemzeti jog által elismert jogos érdek védelme.
Jogorvoslat
Az Irányelv biztosítja, hogy az üzleti titok megsértése esetén minden tagállamban bírósághoz lehessen fordulni és megfelelő intézkedések alkalmazását, illetve kártérítést lehessen követelni. Az Irányelv a jogérvényesítéssel kapcsolatban az alábbi alapelveket rögzíti:
- a védelemnek igazságosnak és méltányosnak kell lennie;
- az eljárás nem lehet szükségtelenül komplikált vagy költséges, illetve nem járhat ésszerűtlen határidők szabásával vagy késedelmekkel;
- az eszközöknek hatékonynak kell lenniük és megfelelő visszatartó erővel kell bírniuk.
Elévülés idő
Az Irányelv a tagállamokra bízza a jogérvényesítéssel kapcsolatos elévülési idők megállapítását, viszont azt is kimondja, hogy az elévülési idő hat évnél nem lehet hosszabb.
Az üzleti titok védelme a bírósági eljárás során
Tekintve, hogy megfelelő védelem hiányában az üzleti titok felfedésének lehetősége visszatarthatja a vállalkozásokat attól, hogy igényeiket bíróság előtt érvényesítsék, az Irányelv szerint a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az üzleti titok megsértésével kapcsolatban indult eljárásokban az eljárás résztvevői, vagy akik az eljárással kapcsolatos dokumentum birtokában vannak, ne hozhassák nyilvánosságra az üzleti titkot és az üzleti titok a bírósági eljárás során csak indokolt esetben, szűk kör számára legyen megismerhető. A védelem lehetséges eszközei között említi az Irányelv a dokumentumokhoz való hozzáférés korlátozását, a zárt tárgyalás tartását és a bírósági határozatok anonimizálását.
Ideiglenes intézkedések
A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az illetékes bíróság az üzleti titok jogosultja kérelmére indokolt esetben még a döntéshozatalt megelőzően ideiglenes intézkedéseket rendelhessen el. Ilyen intézkedés lehet az üzleti titok megsértésével kapcsolatos cselekmény abbahagyására kötelezés, eltiltás a további jogsértéstől, a jogsértéssel kapcsolatban előállított áru gyártásának, forgalmazásának megtiltása vagy az üzleti titok megsértése következtésben létrejött áruk lefoglalása, kivonása a piacról. Az Irányelv értelmében a tagállamoknak lehetővé kell tenniük, hogy az ideiglenes intézkedések alkalmazása helyett, megfelelő biztosíték adása mellett az üzleti titok felhasználása folytatható legyen, különösen azokban az esetekben, ahol kis esély van arra, hogy az üzleti titok nyilvánosságra jusson.
Az üzleti titok megsértésének szankciói
Amennyiben az üzleti titok megsértését bírósági döntés állapítja meg, az Irányelv értelmében a bíróság szankcióként elrendelheti – többek között – a jogsértés abbahagyását, a jogsértő termék gyártásának, forgalomba hozatalának a megtiltását, a jogsértő termék visszahívását a forgalomból, a jogsértő termék jogsértő mivoltától való megfosztását vagy akár a jogsértő termék megsemmisítését. Az Irányelv azt is lehetővé tenné, hogy az üzleti titokkal kapcsolatos jogsértés elkövetőitől az üzleti titok jogosultja a jogsértés következtében bekövetkezett kárával arányos kártérítést követelhessen. A kártérítés mértékének megállapításakor figyelembe kell venni az üzleti titok jogosultjának elmaradt hasznát, a jogsértő személy által elért gazdagodást és amennyiben ennek helye van az üzleti titok jogosultját ért nem vagyon kárt. Amennyiben az elszenvedett kár összege nem határozható meg egyértelműen, a kár összegét olyan tényezők alapján kell megállapítani, mint például azok a jogdíjak, amelyeket a jogsértőnek az üzleti titok jogosultja részére kellett volna fizetni az ismeretek jogszerű felhasználása esetén.
Milyen hatással lesz az Irányelv a jelenlegi magyar szabályozásra?
Az Irányelvnek az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését és hatálybalépését követően a tagállamoknak várhatóan két év áll a rendelkezésükre ahhoz, hogy az új rendelkezéseket átültessék a nemzeti jogukba. A legfontosabb kérdés az, hogy milyen változásokat hozhat az Irányelv a már meglévő magyar szabályozásban.
Magyarországon a Polgári Törvénykönyv („Ptk.”) személyiségi jogokkal kapcsolatos része tartalmazza az üzleti titokra vonatkozó alapvető szabályokat, továbbá szó esik az üzleti titok védelméről többek között a Munka Törvénykönyvében („Mt.”), a Büntető Törvénykönyvben, az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvényben, valamint a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvényben („Tpvt.”) is.
Összességében a magyar szabályok sok tekintetben már most is összhangban vannak az Irányelvvel. Azonban bizonyos kérdések nincsenek, illetve nem megfelelő részletességgel vannak szabályozva, ezért mindenképpen készülni kell jogszabály módosításokra. Az Irányelv igyekszik fenntartani a kényes egyensúlyt az üzleti titok jogszerű és jogellenes felhasználásának esetei között, azonban az Irányelv több vitatott rendelkezést is tartalmaz ezzel kapcsolatban. Nehéz lenne jelenleg megmondani, hogy például a jogellenes felhasználás alóli egyes kivételeket a bíróságok hogyan fogják értelmezni konkrét esetekben.
Az üzleti titok fogalma
Mivel a Ptk. szerinti üzleti titok fogalom jelenleg csak kis mértékben különbözik az Irányelvben szereplőtől, e téren csak kisebb módosítás várható. Fontos megjegyezni, hogy az Irányelv egységes üzleti titok fogalmat vezet be, amely magában foglalja, de nem nevesíti külön a know-how-t. Továbbá várható, hogy a Ptk. részletesen meg fogja határozni az üzleti titok fogalma alóli kivételeket (például a munkavállalók által jogszerűen megszerzett tapasztalatot).
Jogszerű és jogosulatlan felhasználás
A Ptk. jelenleg nem szabályozza részletesen az üzleti titok jogszerű és jogosulatlan megszerzésének, felhasználásának és nyilvánosságra hozatalának az esetköreit, illetve a jogosulatlan felhasználás alóli kivételeket. Ugyanakkor a Tpvt-ben előfordul a Ptk. szerinti üzleti titok tisztességtelen megszerzésére és felhasználására, illetve az üzleti titok jogosulatlan közlésére és nyilvánosságra hozására vonatkozó tiltó rendelkezés, illetve példálózó felsorolás. A Ptk. pedig a know-how jogszerű felhasználásaként említi a független fejlesztést és a visszafejtést. Az implementációt követően a Ptk. várhatóan ezt a kérdéskört – az Irányelvben foglaltakhoz hasonlóan – egy helyen és egyértelműen szabályozni fogja.
Jogkövetkezmények, ideiglenes intézkedések
Szükséges lesz a jogkövetkezmények és az alkalmazható ideiglenes intézkedések egységesítése is. Jelenleg a Ptk. a személyiségi jogok megsértésének szankcióit rendeli alkalmazni az üzleti titok megsértése esetén, azonban ezek a jogkövetkezmények nincsenek teljesen összhangban az Irányelvben foglaltakkal. Az Irányelv által nevesített egyes jogkövetkezmények, lehetséges ideiglenes intézkedések elszórtan szerepelnek tipikusan a szellemi tulajdon védelmét biztosító jogszabályokban, azonban nem alkalmazhatóak egyértelműen az üzleti titok megsértése esetén. E téren az Irányelvvel való összhang megteremtése várhatóan szintén a Ptk. feladata lesz.
Munkaviszonnyal kapcsolatos speciális szabályok
Kisebb eltérések fellelhetőek a munkajog területén is. Az Irányelv például változást hozhat a munkavállalói képviselőkkel kapcsolatos szabályok tekintetében. Az Irányelv szerint a munkavállalók akár üzleti titoknak minősülő információkról is tájékoztathatják a munkavállalói képviselőket, amennyiben a felfedett információ szükséges a képviselők feladatainak ellátásához. Jelenleg az Mt. ezzel kapcsolatos szabályt kifejezetten nem tartalmaz.
Panaszbejelentés
Az Irányelv által nevesített panaszbejelentés (whistleblowing) szintén nem ismeretlen a magyar jogban, a kérdést a panaszokról és közérdekű bejelentésekről szóló 2013. évi CLXV. törvény szabályozza. Mivel azonban e törvény nem terjed ki kifejezetten az üzleti titok megsértésére, e téren is várható jogszabály módosítás.
Természetesen nem zárható ki, hogy a fenti példákon kívül más kérdések tekintetében is lépni fog a jogalkotó. Az Irányelv implementációjára nyitva álló idő alatt folyamatosan figyelemmel követjük az üzleti titok magyar szabályozásával kapcsolatos változásokat és beszámolunk azokról.
Frissítés #1 (május 27.)
A Tanács ma egyhangú többséggel elfogadta az Irányelvet, így az hamarosan kihirdetésre kerül a Hivatalos Lapban. A Tanács sajtóközleménye itt olvasható.
dr. Tarján Zoltán, ügyvéd és dr. Túri Judit, ügyvédjelölt
zoltan.tarjan@twobirds.com
Tel.: +36 1 799 2000
Knight Bird & Bird Iroda
