A gazdasági társaságok COVID-19 járvány miatt megváltozott működésének legfontosabb szabályai

A 2020. április 11-én hatályba lépett 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet (“Rendelet”) a veszélyhelyzetre tekintettel, megváltozott döntéshozatali szabályokat rendel alkalmazni a gazdasági társaságok vonatkozásában. Általánosságban elmondható, hogy a Rendelet célja a gazdasági társaságok döntéshozatali és szavazati szabályainak oly módon történő megváltoztatása, hogy a társaságok a törvényes működése a jelenlegi veszélyhelyzet alatt is folyamatosan biztosítható legyen.

I. A döntéshozatalban nem akadályozott társaságok

Ha a társaság legfőbb szerve vagy az egyszemélyes társaság tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a Rendelet nem alkalmazandó.

II. A döntéshozatalban akadályozott társaságok, amelyek esetében a legfőbb szerv dönt

Amennyiben a társaság nem esik a fenti I. pontban felsorolt esetek alá, akkor döntéshozatalban akadályozottnak minősül és a tag személyes részvételét igénylő módon a legfőbb szerv ülése nem tartható meg, még akkor sem, ha az egyébként már összehívásra került. Az ilyen társaságok vonatkozásában, a tagok létszámtól függően, az alábbi szabályok alkalmazandóak.

(i) A társaság tagjainak száma maximum 5 fő és a határozathozatal előre láthatóan biztosítható alternatív döntéshozatal[1] útján

Ha a fenti két feltétel teljesül, akkor a legfőbb szerv határozathozatala elektronikus hírközlő eszköz útján kell, hogy történjen, illetve amennyiben a társaság vezető tisztségviselője ezt kezdeményezi, elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatal helyett, ülés tartása nélküli határozathozatalra (írásban történő szavazás) is sor kerülhet.

Fontos, hogy a Ptk. szabályaitól eltérően, a társaság létesítő okiratának nem kell tartalmaznia az alternatív döntéshozatal lehetőségét és szabályait, hiszen az ily módon történő határozathozatal szabályainak megállapítására és tagokkal való közlésére, a Rendelet a vezető tisztségviselőt jogosítja fel.

(ii) A társaság tagjainak száma 6-10 fő és a szavazatok 50%+1-val a tagok maguk kérik az alternatív döntéshozatal Rendelet szabályai szerinti alkalmazását

Ha a társaság tagjainak száma az 5 főt meghaladja, de 10 főnél nem több, a tagok a szavazatok 50%+1-val kérhetik a vezető tisztségviselőt, hogy a fentiek szerint járjon el és állapítsa meg az alternatív döntéshozatal szabályait.

(iii) A társaság tagjainak száma a 10 főt meghaladja, és a vezető tisztségviselő kezdeményezi alternatív döntéshozatal Rendelet szabályai szerinti alkalmazását

Az ilyen társaságok esetében a tagok szavazatainak többsége sem szükséges az alternatív döntéshozatal Rendelet szabályai szerinti alkalmazásához, annak kezdeményezésére a vezető tisztségviselő jogosult.

III. A döntéshozatalban akadályozott társaságok, amelyek esetében a vezető tisztségviselő dönt

Az olyan társaságok esetében, ahol a társaság méretétől függően alkalmazandó fent bemutatott feltételek nem teljesülnek, az alábbi kérdésekben a vezető tisztségviselőnek kell határoznia a legfőbb szerv helyett:

(i) beszámoló elfogadása

(ii) adózott eredmény felhasználása (osztalékról való döntés)

(iii) a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó további olyan döntések,

a. amelyek a gazdasági társaság törvényes működésének fenntartásához szükségesek, vagy

b. amelyek a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükségesek, vagy

c. amelyek meghozatala az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben szükséges.

A vezető tisztségviselő döntési jogosultsága azonban nem korlátlan, hiszen egyrészről maga a Rendelet állapít meg olyan tárgyköröket, amelyekben a vezető tisztségviselő nem jogosult dönteni, ilyen például a létesítő okirat módosítása, a jegyzett tőke leszállítása, vagy a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése. Másrészről, a gazdasági társaság egyenként a szavazatok legalább 25%-val rendelkező tagjai, a szavazatok 51%-val, illetve a többségi befolyással, vagy minősített többséggel rendelkező tag önállóan megakadályozhatja a vezető tisztségviselő fenti III. pont (i) – (iii) alpontjai szerinti határozatának meghozatalát, a határozati javaslattal szembeni előzetes írásbeli véleményben való tiltakozás útján.

Fontos, hogy a legfőbb szerv a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó ülésen a vezető tisztségviselő határozatait ugyan megváltoztathatja, vagy hatályon kívül helyezheti, ez azonban a keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti. A vezető tisztségviselő döntéseiért azonban minden esetben a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben.

IV. Az Nyrt-re vonatkozó különös szabályok

(i) A döntéshozatal szabályai

Az Nyrt. egyes speciális jellemzőire tekintettel, úgy mint a részvényesek nagy száma vagy a nyilvános működésből fakadó átláthatósági követelmények, a Rendelet számos helyen eltérő szabályokat rendel alkalmazni. Továbbra sincs lehetőség például a közgyűlés tartása nélküli határozathozatalra, így az alternatív döntéshozatali módok közül kizárólag az elektronikus hírközlő eszköz általi döntéshozatal áll az Nyrt. rendelkezésére és ez is csak akkor, ha azt az alapszabály tartalmazza.

A döntéshozatalban akadályozott Nyrt. esetében pedig az igazgatóság/igazgatótanács közgyűlés helyett történő döntési jogosultsága került főszabályként megállapításra.

(ii) A Közgyűlés ellenőrzési jogosultsága – utólagos jóváhagyás

Az igazgatóság/igazgatótanács döntési jogköre ugyan rendkívül széleskörű, így például magában foglalja az alapszabály módosítását vagy a közzétett napirenden szereplő kérdésekben, a közzétett határozati javaslatoktól eltérő döntés jogát, azonban nem korlátlan. A beszámoló és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés esetében alapesetben 2020. május 31-ig, míg a többi döntést illetően a veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a közgyűlés igazgatóság/igazgatótanács általi összehívását a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott határozatok utólagos jóváhagyása céljából.

V. Vezető tisztségviselő jogviszonyának meghosszabbodása

A Rendelet a vezető tisztségviselő jogviszonyának, a veszélyhelyzet megszűntét követő 90. napig (Nyrt-k esetében a következő közgyűlésig) történő meghosszabbítását rendeli alkalmazni, azzal, hogy, többek között, a visszahívott vezető tisztségviselőket kiveszi ezen szabály alkalmazása alól.

A jelen összefoglaló általános tájékoztatás céljából készült, nem tekinthető sem teljeskörű elemzésnek, sem pedig az egyéni helyzetekre alkalmazható jogi véleménynek, tanácsnak.

Fő elérhetőségek:

Szabó Gábor

ügyvéd

gabor.szabo@twobirds.com

Szabó Dária

ügyvéd

daria.szabo@twobirds.com

Simon Barnabás

ügyvéd

barnabas.simon@twobirds.com


[1] Az elektronikus hírközlő eszköz általi döntéshozatal, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal.



Categories: Polgári jog, Társasági jog

Tags: , ,