A Kúria fontos döntést hozott a jelentős piaci erővel rendelkező vállalkozások „non-food” beszállítóinak védelmében

A Kúria Gfv. VII. 30. 432/2017. sz. ítélete egyértelművé teszi, amennyiben egy vállalkozás – jelen esetben kereskedelmi lánc – jelentős piaci erővel rendelkezik és ezzel oly módon él vissza, hogy a kereskedelemről szóló 2005. évi CLXIV. törvény által tiltott, visszaélésszerű magatartásnak minősülő szerződéses kikötéseket alkalmaz a beszállítóival szemben, úgy a Gazdasági Versenyhivatal versenyfelügyeleti eljárásában kiszabható szankciók (pl. bírság) mellett az érintett szerződéses rendelkezés érvénytelensége miatt polgári jogi jogkövetkezményekkel (pl. jogellenesen kapott utólagos árkedvezmény visszafizetésére kötelezéssel) is számolnia kell.

Előzmények

A Kúria  döntésének előzménye egy – szintén a Kúrián végződött – közigazgatási per. Az előzményi perben a kereskedelmi lánc sikertelenül támadta meg a Gazdasági Versenyhivatal (“GVH”) döntését, amelyben a GVH a teljesítményarányos bónuszrendszer előírása és annak a beszállítókkal szembeni egyoldalú felszámítása miatt marasztalta el. A kereskedelmi lánc 2009-től vezette be a teljesítményarányos bónuszrendszert („TAB”), mely egy stabil és egy dinamikus részből tevődött össze. A GVH határozatával megállapította, hogy a kereskedelmi lánc a a kereskedelemről szóló 2005. évi CLXIV. törvény (“Kertv.”) 7. § (1) bekezdésébe ütköző jelentős piaci erővel való visszaélést valósított meg azáltal, hogy a 7. § (2) bekezdés e) pontjával ellentétesen a teljesítményarányos bónuszt, illetve annak stabil és dinamikus részét indokolatlan feltételként előírta beszállítói számára, továbbá a 7. § (2) bekezdés f) pontjával ellentétesen egyoldalúan felszámította. Az előzményi ügyben a kereskedelmi láncra 50 millió forint bírságot szabott ki a GVH és kötelezte a TAB stabil része egészének, valamint dinamikus részének a célforgalom el nem érése esetére történő alkalmazása megszüntetésére.

A Kertv. 7. § (1) bekezdése, és (2) bekedzés e) és f) pontja a következőképpen rendelkezik:

7. § (1) A beszállítóval szemben a jelentős piaci erővel visszaélni tilos.

(2) Az (1) bekezdés szerinti visszaélésnek minősül különösen

e) a beszállítónak a kereskedővel, illetve más kereskedővel kialakítandó üzleti kapcsolataira vonatkozó indokolatlan feltételek előírása, különösen a legkedvezőbb feltételek alkalmazásának kikötése, ennek visszamenőleges érvényesítése, illetve annak előírása, hogy azonos időszakra adott termékre csak az adott kereskedőnek biztosítson akciót, valamint a kereskedő védjegyével vagy márkanevén árusított termék gyártásának előírása a beszállító számára a beszállító bármely termékének forgalmazása érdekében;

f) a különféle – különösen a kereskedő beszállítóinak listájára vagy árukészletébe való bekerülésért, más, a beszállító által nem igényelt szolgáltatásokért fizetendő – díjak egyoldalú felszámítása a beszállítónak;

Az előzményi ügyben a Kúria nem fogadta el a kereskedelmi lánc azon érvelését, mely szerint a TAB kedvezmények az ár részei, tehát nem szerződési feltételek, így nem terjed ki rájuk a Kertv. 7.§ (1) bekezdés e) pontja szerinti tilalom. A Kúria egyetértett a GVH-val abban, hogy az ilyen utólagos bónusz, árkedvezmény nem az ár része, hanem egy ármeghatározási mechanizmus része. Éppen azért nem az ár része, mert a kereskedelmi lánc döntött úgy, hogy ne az legyen, hanem egy utólagos kedvezményrendszer. A Kúria tehát az előzményi ügyben megerősítette, hogy a TAB-hoz hasonló bónuszrendszerek beszállítókkal szembeni alkalmazása jogszabályba ütközik, a Kertv. 7. § szerinti jelentős piaci erővel való visszaélésnek minősül.

Kereseti kérelem és ellenkérelem

Az előzményi döntés alapján a kereskedelmi lánc egyik beszállítója polgári pert indított a kereskedelmi lánccal szemben. A beszállító keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze a kereskedelmi láncot 10.896.558,- forint és ennek 2013. november 8. napjától a kifizetésig számított törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére. A keresetében arra hivatkozott, hogy a felek közötti 2007-2009. évekre vonatkozó szállítási szerződés a bónuszok kikötése tekintetében a GVH határozat és a közigazgatási perben született bírósági ítéletek alapján jogszabályba (a Kertv. 7. § (2) bekezdés e) és f) pontjaiba) ütközik, így a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (“rPtk.”) 200. § (2) bekezdése alapján részlegesen érvénytelen. A semmis rendelkezésből nem keletkezik kötelezettség a szolgáltatás teljesítésére, ezért az annak alapján megfizetett bónuszokat a kereskedő köteles részére visszafizetni.

A kereskedelmi lánc ellenkérelmében a kereset elutasítását jogalap hiányában kérte. Többek között arra hivatkozott, hogy a rPtk. 200. § (2) bekezdése alapján és a bírói gyakorlat szerint csak akkor semmis a jogszabályba ütköző szerződés, ha a jogszabály más jogkövetkezmény mellett a semmisséget külön kimondja. Ilyen rendelkezést azonban a Kertv. nem tartalmaz.

A felperes beszállító keresetét az első és másodfokú bíróság is elutasította, a Kúria azonban megváltoztatta a döntést és elmarasztalta a kereskedelmi láncot.

A Kúria döntése

A Kúria ítéletében hangsúlyozta, – figyelemmel a GVH határozatára, valamint a közigazgatási perben hozott ítéletekre is – a perben nem volt vitatható, tényként kellett elfogadni, hogy az utólagos engedmény kikötése a kereskedő részéről jogszabálysértő volt.

A Kúria először ezért azt vizsgálta, hogy a vitatott szerződéses rendelkezés Kertv.-be ütközése polgári jogi semmiséget eredményezhet-e. A rendelkezés érvényességét a rPtk. alapján kellett megítélni, amelynek 200. § (2) bekezdése szerint „semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz”.

A kialakult bírói gyakorlat alapján más jogágak kötelező jogi szabályait sértő szerződés a polgári jog szempontjából egyrészt akkor lehet érvénytelen, ha a más jogági törvény kifejezetten rögzíti, hogy annak megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza, másrészt, ha a jogszabály értelmezéséből nyilvánvaló módon megállapítható, hogy a külön jogszabály az egyéb, más jogági szankciók mellett a szerződés érvényességét sem kívánja megengedni. Ezt a korábbi joggyakorlatot emelte törvényi szintre a vizsgált ügyben még nem alkalmazandó Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („újPtk”) 6:95. §-a.

A kereskedelmi lánc védekezése részben azon alapult, hogy a Kertv. kifejezetten nem írja elő a visszaélésszerű magatartást megvalósító feltételek semmisségét, ezért a hivatkozott bírói gyakorlat alapján ilyen feltétel nem lehet semmis. A Kúria azonban nem értett egyet az érveléssel, és kimondta, a bíróságoknak a polgári jogi jogkövetkezmény alkalmazhatóságát minden esetben a törvényi tilalommal védett jogi érdek, az adott jogszabály rendeltetése alapján kell vizsgálniuk és eldönteniük.

A Kúria szerint továbbá a Kertv. indokolásából egyértelműen meghatározható a törvény célja: a jelentős piaci erővel rendelkező vállalkozással szemben kiszolgáltatott helyzetben lévő mikro-, kis- és középvállalkozó beszállítók védelme, akik helyzetükből adódóan gyenge érdekérvényesítési képességük folytán a vevő (kereskedő) által diktált árakat kénytelenek alkalmazni. A Kúria szerint a GVH által kiszabott bírság célja egyrészt a jogsértés megbüntetése, másrészt a prevenció mind az adott vállalkozás jövőbeni, mind más kereskedők piaci magaratása tekintetében, a vállalkozók visszatartása a jogsértő magatartástól. Az eltiltás a jövőre nézve fejti ki a hatását, azonban nem érinti a már alkalmazott, jogszabályba ütköző kikötés alapján a beszállító – így a felperes – által adott utólagos kedvezményeket. Ebből következik, hogy a közjogi szankció nem reparálja a felperest ért jogsérelmet.

A Kúria tehát arra a megállapításra jutott, hogy a Kertv. alapján alkalmazandó hatósági szankció nem tekinthető olyan, az rPtk. 200. § (2) bekezdésében (és így az új Ptk. 6:95.§ (1) bekezdésében) írt „más jogkövetkezménynek”, amely jelen esetben a jogszabályba ütköző szerződés érvénytelenségének megállapítását kizárja. A GVH által alkalmazható szankciók nem kizárólagos jogkövetkezményei a jogsértésnek, annál is inkább, mert jelen ügyben a jelentős piaci erővel való visszaélés tilos szerződési tartalmat eredményezett, a jogsértés eredményeként a szerződéses kikötés tárgyát képező szolgáltatás (a Kertv.-be ütköző módon meghatározott bónuszok és az azok alapján fizetendő utólagos engedmény) az, amely a törvény szerint tilos. Ezért jogszabályba ütközésre alapítottan a szerződés részleges érvénytelensége jogkövetkezményének levonását a felperes beszállító alappal igényelhette.

A Kúria döntésének jelentősége

A beszállítókkal szemben tanúsított egyes tisztességtelen kereskedői magatartásokat Magyarországon két külön törvény szabályozza:

  1. Az ún. „non-food” (tehát nem mezőgazdasági vagy élelmiszer terméket előállító) beszállítókkal szemben a Kertv. 7.§-a tiltja a jelentős piaci erővel visszaélést és példálózva felsorol olyan magatartásokat, amelyeket visszaélésszerűnek minősít a kereskedők részéről.
  2. A „food” termékek esetében pedig a mezőgazdasági és élelmiszeripari termékek vonatkozásában a beszállítókkal szemben alkalmazott tisztességtelen forgalmazói magatartás tilalmáról szóló 2009. évi XCV törvény („Tfmtv.”) tiltja a „tisztességtelen forgalmazói magatartás” tanúsítását és példálózva felsorol részben a Kertv.-hez hasonló eseteket, amelyeket minden esetben tisztességtelennek minősít.

A Kertv.-vel szemben “food” termékek esetén a Tfmtv. kifejezetten rendelkezik arról, hogy az általa tiltott „tisztességtelen forgalmazói magatartást” megvalósító szerződéses feltételek alkalmazásának az is jogkövetkezménye, hogy az ilyen forgalmazói szerződési kitétel semmis. Tisztességtelen szerződéses feltételhez a beszállító érvényesen nem járulhat hozzá és így az ez alapján teljesített szolgáltatást az érvénytelenség jogkövetkezményei körében akár vissza is követelheti a kereskedőtől.

A „food” termékek beszállítói ezért vélhetően eddig is sikeresen hivatkozhattak az olyan szerződéses rendelkezések érvénytelenségére polgári perben, amelyeknek a tisztességtelenségét az eljáró közigazgatási hatóság megállapította. A “non-food” termékek esetében a hasonló igények megítélése a Kúria döntése előtt nem volt ennyire egyértelmű. A Kúria döntése nyomán a „non-food” beszállítók részére is megnyílt a lehetőség, hogy a vizsgált ügyhöz hasonló esetekben joggal érvényesítsék az érvénytelenség jogkövetkezményeit a velük szemben tisztességtelen szerződéses kikötést alkalmazó, jelentős piaci erővel rendelkező kereskedőkkel szemben.

[Forrás: BH2018. 178]

 

Kövecses Bettina és Kővári Petra ügyvédek
Siegler Bird & Bird Ügyvédi Iroda
bettina.kovecses@twobirds.com
+36 1 301 8900

 



Categories: Egyéb, Polgári jog, Versenyjog

Tags: , , , , , , , , , , , , , , , ,

Cookie consent
We use analytics cookies to help us understand if our website is working well and to learn what content is most useful to visitors. We also use some cookies which are essential to make our website work. You can accept or reject our analytic cookies (including the collection of associated data) and change your mind at any time. Find out more in our Cookie Notice.